Organiser une cogérance dans une SARL

La direction d’une SARL peut être assurée par plusieurs gérants, mais selon des modalités particulières.

Avantages de la cogérance

Très souvent, la direction d’une société à responsabilité limitée (SARL) est assurée par un gérant unique, associé dans la plupart des cas. Il est toutefois possible de la confier à deux personnes (voire plus). Une cogérance qui présente l’avantage notamment de répartir entre elles les fonctions de gestion mais qui, dans le même temps, complique l’organisation et le fonctionnement de la société. Explications.

Répartition des pouvoirs entre gérants

Désigner plusieurs gérants à la tête d’une SARL permet d’abord de répartir entre eux les tâches inhérentes à la direction de la société en leur attribuant, par exemple, des compétences spécifiques (gestion du personnel, relations avec les clients, etc.), et de limiter ainsi l’étendue de leurs missions.

Responsabilité des cogérants

La cogérance permet également d’assurer la continuité de la gestion de la société en cas d’éventuel empêchement de l’un des gérants.

Autre intérêt de la cogérance, elle constitue un bon moyen de transfert des pouvoirs, notamment dans l’hypothèse d’une cogérance exercée par un père et son fils en vue d’une reprise de l’entreprise par ce dernier.

Enfin, une gestion à plusieurs têtes peut être rassurante pour les associés, les cogérants ayant naturellement vocation à exercer un contrôle mutuel de leurs décisions.

En revanche, le partage des pouvoirs entre plusieurs personnes peut évidemment rendre les prises de décisions plus difficiles voire impossibles en cas de désaccord entre elles. Le choix d’une cogérance doit donc être mûrement réfléchi.

Les associés peuvent déterminer, dans les statuts, les pouvoirs respectifs de chaque gérant. À l’inverse, il peut être stipulé que certains actes doivent être signés conjointement par tous les gérants. Si rien n’est prévu, chacun des cogérants peut prendre séparément tout acte.

Quoi qu’il en soit, les clauses statutaires répartissant les pouvoirs entre les gérants sont inopposables aux autres (partenaires, fournisseurs…). Autrement dit, chaque gérant détient le pouvoir d’engager la société à l’égard de l’extérieur comme s’il était seul. Ainsi, la société est engagée par un acte conclu par un seul des gérants alors même que les statuts exigent la signature de tous.

Toutefois, chacun des cogérants a la faculté de s’opposer à une opération entreprise par l’un d’entre eux. Mais attention, pour être efficace, cette opposition doit être portée à la connaissance de la personne intéressée avant que l’opération soit conclue, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par exploit d’huissier.

Comme tout dirigeant, un cogérant engage sa responsabilité à l’égard de la société lorsqu’il commet lui-même une faute de gestion. En revanche, sa responsabilité n’est pas engagée en cas de faute commise par l’autre gérant, sauf s’il en est coauteur. Toutefois, un cogérant mettrait en jeu sa propre responsabilité s’il ne s’opposait pas à un acte d’un cogérant qui serait contraire à l’intérêt social, dépasserait l’objet social ou relèverait de la compétence des associés.

Les Echos Publishing – 2013 – La rédaction

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